發(fā)改委在六月份發(fā)布的這份境外投資常見(jiàn)問(wèn)題解答，值得大家都看一看。

（一）哪些類型的投資活動(dòng)屬于“境外投資”？

答：《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）所稱境外投資，是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)（以下稱“投資主體”）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)。主要包括但不限于下列情形：

1. 獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益；

2. 獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益；

3. 獲得境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

4. 獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益；

5. 新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)；

6. 新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資；

7. 新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金；

8. 通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

這里所稱企業(yè)，包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。

這里所稱控制，是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán)，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等重要事項(xiàng)。

（二）哪些類型的境外投資項(xiàng)目需要備案？哪些需要核準(zhǔn)？

答：根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第十三條、第十四條，實(shí)行核準(zhǔn)的范圍是投資主體直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展的敏感類項(xiàng)目。實(shí)行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項(xiàng)目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項(xiàng)目。

這里所稱敏感類項(xiàng)目包括:涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目；涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目。

敏感國(guó)家和地區(qū)包括與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)；根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)；其他敏感國(guó)家和地區(qū)。敏感行業(yè)包括：武器裝備的研制生產(chǎn)維修；跨境水資源開發(fā)利用；新聞傳媒；根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào)），需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)：（1）房地產(chǎn)（2）酒店（3）影城（4）娛樂(lè)業(yè)（5）體育俱樂(lè)部（6）在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

（三）境外投資應(yīng)在項(xiàng)目進(jìn)展到哪一步的時(shí)候履行核準(zhǔn)或備案手續(xù)？

答：投資主體應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。項(xiàng)目實(shí)施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已按照《企業(yè)境外投資管理辦法》第十七條辦理核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目前期費(fèi)用除外）或提供融資、擔(dān)保之前。

（四）境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書是否存在有效期？

答：有。核準(zhǔn)文件和備案通知書有效期2年。如確需延長(zhǎng)有效期的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有效期屆滿的30個(gè)工作日前向出具該項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)有效期的申請(qǐng)。

（五）已核準(zhǔn)/備案的境外投資項(xiàng)目，申請(qǐng)延期需要提交哪些材料？

答：1、境外投資項(xiàng)目延期申報(bào)文件

2、附送以下文件：

（1）投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件

（2）項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

（3）投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件

（4）境外投資真實(shí)性承諾書

（六）已核準(zhǔn)、備案的境外投資項(xiàng)目?jī)?nèi)容發(fā)生變化，是否需要申請(qǐng)變更？

答：已核準(zhǔn)、備案的境外投資項(xiàng)目，發(fā)生下列情形之一的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有關(guān)情形發(fā)生前向出具該項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出變更申請(qǐng)：1、投資主體增加或減少；2、投資地點(diǎn)發(fā)生重大變化；3、主要內(nèi)容和規(guī)模發(fā)生重大變化；4、中方投資額變化幅度達(dá)到或超過(guò)原核準(zhǔn)、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；5、需要對(duì)項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行重大調(diào)整的其他情形。

（七）已核準(zhǔn)/備案的境外投資項(xiàng)目，申請(qǐng)變更需要提交哪些材料？

答：1、境外投資項(xiàng)目變更申報(bào)文件

2、附送以下文件：

（1）擬增加投資主體的：

①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

②該投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件

③追溯至最終實(shí)際控制人的該投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（該投資主體非企業(yè)的除外）

④最新經(jīng)審計(jì)的該投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表（該投資主體是境內(nèi)自然人的除外）

⑤該投資主體投資決策文件

⑥具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

⑦證明該投資主體投資資金來(lái)源真實(shí)合規(guī)的支持性文件

⑧境外投資真實(shí)性承諾書。

（2）擬減少投資主體的

①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

②該投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件

③該投資主體投資決策文件

④具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

⑤因減少某個(gè)投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應(yīng)提供證明其投資資金來(lái)源真實(shí)合規(guī)的支持性文件

⑥境外投資真實(shí)性承諾書。

（3）變更投資地點(diǎn)：

①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

②投資主體投資決策文件

③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

④境外投資真實(shí)性承諾書。

（4）變更主要內(nèi)容和規(guī)模：

①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

②投資主體投資決策文件

③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

④境外投資真實(shí)性承諾書。

（5）變更中方投資額：

①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

②投資主體投資決策文件

③中外方簽署的具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件

④擬增加中方投資額的，還應(yīng)提供證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規(guī)的支持性文件

⑤境外投資真實(shí)性承諾書。

（6）變更其他重要事項(xiàng)：

根據(jù)情況附送有關(guān)文件。

（八）對(duì)向已設(shè)立的境外企業(yè)增加中方投資額，額度超過(guò)原備案金額的20％，此情況應(yīng)該申請(qǐng)變更還是申請(qǐng)新項(xiàng)目備案？

答：若項(xiàng)目未完成,且新增中方投資仍用于原備案項(xiàng)目,僅投資金額發(fā)生變化，則應(yīng)申請(qǐng)項(xiàng)目變更。若新增中方投資額并非用于原備案項(xiàng)目，而是用于新的境外投資活動(dòng)，則應(yīng)申請(qǐng)新項(xiàng)目備案。

（九）境內(nèi)企業(yè)通過(guò)其控制的境外企業(yè)（設(shè)立時(shí)已核準(zhǔn)/備案）再開展境外投資，是否還需要到發(fā)展改革部門辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)/備案手續(xù)？

答：境內(nèi)企業(yè)通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展境外投資，如投資敏感類項(xiàng)目，則需要履行核準(zhǔn)手續(xù)。

如投資非敏感類項(xiàng)目，分兩種情況：情況一，境內(nèi)企業(yè)直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，則需要履行備案手續(xù)；情況二，境內(nèi)企業(yè)不投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，則中方投資額3億美元以上需要提交大額非敏感類項(xiàng)目情況報(bào)告表，3億美元以下無(wú)需提交。

（十）境內(nèi)企業(yè)通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展中方投資額不超過(guò)3億美元的非敏感類項(xiàng)目，是否既不需要備案也不需要提交項(xiàng)目情況報(bào)告表？

答：此類情況下，如果境內(nèi)企業(yè)不投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不提供融資、擔(dān)保，則境內(nèi)企業(yè)既不需要備案也不需要提交大額非敏感類項(xiàng)目情況報(bào)告表。

（十一）在境外投資新設(shè)企業(yè)，是否需要到發(fā)展改革部門進(jìn)行核準(zhǔn)/備案？

答：需要。在境外投資新設(shè)企業(yè)，屬于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條第（六）款所述范圍，應(yīng)該在發(fā)展改革部門核準(zhǔn)/備案。

（十二）在商務(wù)部門履行企業(yè)境外投資有關(guān)手續(xù)，與在發(fā)展改革部門進(jìn)行企業(yè)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)/備案，是否有先后順序？

答：沒(méi)有。

（十三）《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條“投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等”，其中“資產(chǎn)、權(quán)益”的范圍是什么？

答：范圍包括貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等各類資產(chǎn)、權(quán)益。

（十四）企業(yè)開展境外投資，當(dāng)前主要參考哪些政策性文件？

答：國(guó)務(wù)院層面，建議參考《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào)）。

國(guó)家發(fā)展改革委層面，建議參考《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)），以及相應(yīng)的配套文本《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發(fā)改外資〔2018〕252號(hào)）和《關(guān)于發(fā)布境外投資敏感行業(yè)目錄(2018年版)的通知》(發(fā)改外資〔2018〕251號(hào))等。

商務(wù)部等其他部門層面請(qǐng)咨詢相應(yīng)部門。

（十五）《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕74號(hào)）提到，“四、限制開展的境外投資”中所列（一）（二）（三）項(xiàng)須經(jīng)境外投資主管部門核準(zhǔn)，請(qǐng)問(wèn)第（四）項(xiàng)“使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開展境外投資”和第（五）項(xiàng)“不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資”是否也需要核準(zhǔn)？

答：第（四）、（五）項(xiàng)不需要核準(zhǔn)。境外投資應(yīng)符合投資目的國(guó)要求的技術(shù)、環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)。

（十六）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“武器裝備的研制生產(chǎn)維修”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“武器裝備的研制生產(chǎn)維修”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：武器裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、維修、保障等。

（十七）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“跨境水資源開發(fā)利用”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“跨境水資源開發(fā)利用”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：在流經(jīng)兩國(guó)或兩國(guó)以上國(guó)境的河流上進(jìn)行水資源開發(fā)利用。

（十八）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“新聞傳媒”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“新聞傳媒”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)涉及時(shí)政且對(duì)國(guó)家安全有重要影響的境外新聞機(jī)構(gòu)（含新聞網(wǎng)站）、出版機(jī)構(gòu)、廣播電視機(jī)構(gòu)等。

（十九）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“房地產(chǎn)”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“房地產(chǎn)”，主要是指以下兩類境外投資活動(dòng)：（1）從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外新建或并購(gòu)住宅、商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目以及并購(gòu)用于建設(shè)住宅或商業(yè)地產(chǎn)的土地；（2）從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外新建或并購(gòu)房地產(chǎn)企業(yè)、向境外既有房地產(chǎn)企業(yè)增加投資、投資境外房地產(chǎn)信托基金等。

《目錄》所稱“房地產(chǎn)”，不包括以下六類境外投資活動(dòng)：（1）投資物業(yè)管理、房地產(chǎn)中介服務(wù)；（2）新建或并購(gòu)企業(yè)自用的辦公場(chǎng)所、員工宿舍等；（3）投資用于實(shí)體產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和建筑開發(fā)，例如產(chǎn)業(yè)園、科技園、倉(cāng)儲(chǔ)物流園等；（4）建筑企業(yè)以獲取工程承包合同為目的，對(duì)擬承建的項(xiàng)目進(jìn)行小比例投資；（5）已依法合規(guī)取得發(fā)展改革部門核準(zhǔn)文件或備案通知書，但尚未完成的項(xiàng)目；（6）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的項(xiàng)目。

（二十）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“酒店”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“酒店”，主是指以下境外投資活動(dòng)：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，新建或并購(gòu)星級(jí)酒店、旅游度假村、商務(wù)酒店、一般旅館等。

《目錄》所稱“酒店”，不包括以下四類境外投資活動(dòng)：（1）投資不持有酒店物業(yè)資產(chǎn)的酒店管理業(yè)；（2）投資不含住宿的餐飲業(yè)；（3）已依法合規(guī)取得發(fā)展改革部門核準(zhǔn)文件或備案通知書，但尚未完成的項(xiàng)目；（4）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的項(xiàng)目。

（二十一）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“影城”，具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“影城”，主是指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)境外電影院、院線公司。

（二十二）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“娛樂(lè)業(yè)”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“娛樂(lè)業(yè)”，主是指以下境外投資活動(dòng)：（1）新建或并購(gòu)境外室內(nèi)娛樂(lè)設(shè)施（歌舞廳、電子游藝廳、網(wǎng)吧等）；（2）新建或并購(gòu)境外游樂(lè)園、主題公園等；（3）新建或并購(gòu)境外彩票公司。

（二十三）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“體育俱樂(lè)部”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“體育俱樂(lè)部”，主要指以下境外投資活動(dòng)：新建或并購(gòu)雇傭（或租用）運(yùn)動(dòng)員從事體育競(jìng)技、表演、訓(xùn)練、輔導(dǎo)、管理的組織、機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。

（二十四）《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》所稱“在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”具體指哪些境外投資活動(dòng)？

答：《目錄》所稱“在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”，主要是指以下境外投資活動(dòng)：從境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等，在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

《目錄》所稱“在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)”，不包括以下兩類境外投資活動(dòng)：（1）既不涉及境內(nèi)投入資產(chǎn)、權(quán)益，也不涉及境內(nèi)提供融資、擔(dān)保等，全部從境外募集資金的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)；（2）境內(nèi)金融企業(yè)已取得國(guó)內(nèi)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的情況下，在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

（二十五）涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的具體條件是什么？

答：根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二十六條規(guī)定，核準(zhǔn)機(jī)關(guān)對(duì)項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的條件為：

（一）不違反我國(guó)法律法規(guī)；

（二）不違反我國(guó)有關(guān)發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策和對(duì)外開放政策；

（三）不違反我國(guó)締結(jié)或參加的國(guó)際條約、協(xié)定；

（四）不威脅、不損害我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全。

需要指出的是，當(dāng)前對(duì)涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目，符合下列兩種情形之一的，核準(zhǔn)機(jī)關(guān)一般將之視為不違反11號(hào)令第二十六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的“宏觀調(diào)控政策”：（1）該項(xiàng)目屬于政府間合作項(xiàng)目；（2）核準(zhǔn)機(jī)關(guān)就項(xiàng)目征求意見(jiàn)的過(guò)程中，有關(guān)行業(yè)主管部門和駐外使館明確表示支持該項(xiàng)目。

（二十六）在港澳臺(tái)地區(qū)投資是否屬于境外投資？

答：《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第六十二條規(guī)定：“投資主體直接或通過(guò)其控制的企業(yè)對(duì)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)開展投資的，參照本辦法執(zhí)行。

投資主體通過(guò)其控制的香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開展投資的，參照本辦法執(zhí)行。”

（二十七）《企業(yè)境外投資管理辦法》第六十三條提到“境內(nèi)自然人通過(guò)其控制的境外企業(yè)或香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)對(duì)境外開展投資的，參照本辦法執(zhí)行。”請(qǐng)問(wèn)境內(nèi)自然人通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展境外投資，具體如何參考本辦法？

答：《境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）對(duì)境內(nèi)企業(yè)通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展的境外投資項(xiàng)目采取“事前管理有區(qū)別、事中事后全覆蓋”的管理思路，對(duì)其中的敏感類項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)管理。對(duì)其中的非敏感類項(xiàng)目，中方投資額3億美元及以上的，投資主體應(yīng)當(dāng)將有關(guān)信息告知國(guó)家發(fā)展改革委，無(wú)需備案；而中方投資額3億美元以下的，無(wú)需備案也無(wú)需告知。境內(nèi)自然人通過(guò)其控制的境外企業(yè)開展的境外投資參照?qǐng)?zhí)行。

（二十八）《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）中所稱“境內(nèi)自然人”，是否專指擁有中國(guó)國(guó)籍的自然人？是否包括經(jīng)常居住在中國(guó)境內(nèi)的外籍人士？

答：“境內(nèi)自然人”指的是擁有中國(guó)國(guó)籍的境內(nèi)自然人。

（二十九）不涉及敏感國(guó)家、地區(qū)和敏感行業(yè)，且中方投資額不超過(guò)3億美元的地方企業(yè)境外投資項(xiàng)目，應(yīng)該在哪里備案?

答：根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第十四條規(guī)定，非敏感類項(xiàng)目，投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊(cè)地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門。

需在商務(wù)部門、外匯管理部門等辦理的相關(guān)手續(xù)，請(qǐng)咨詢相應(yīng)部門。

（三十）境內(nèi)企業(yè)在境外開展的投資項(xiàng)目，根據(jù)之前的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第9號(hào)）事前沒(méi)有進(jìn)行過(guò)備案的，現(xiàn)在是否需要補(bǔ)辦？

答：2018年3月1日前已完成交割、且根據(jù)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第9號(hào)）無(wú)須核準(zhǔn)和備案的項(xiàng)目，現(xiàn)在不需要補(bǔ)辦相關(guān)手續(xù)。如果現(xiàn)在要開展新的境外投資項(xiàng)目，應(yīng)按照《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）有關(guān)規(guī)定辦理。

（三十一）若兩家企業(yè)A和B競(jìng)標(biāo)同一項(xiàng)目，A企業(yè)在《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)，以下簡(jiǎn)稱11號(hào)令）正式生效前取得了項(xiàng)目信息報(bào)告確認(rèn)函，B企業(yè)在11號(hào)令生效后才進(jìn)入約束性報(bào)價(jià)階段，按照11號(hào)令規(guī)定不再需要取得項(xiàng)目信息報(bào)告確認(rèn)函，那么A企業(yè)取得的項(xiàng)目信息報(bào)告確認(rèn)函是否會(huì)排斥B企業(yè)在國(guó)家發(fā)展改革委備案？

答：不會(huì)。

（三十二）境內(nèi)企業(yè)收購(gòu)一筆境外企業(yè)持有的資產(chǎn)，但該資產(chǎn)實(shí)際是位于我國(guó)境內(nèi)的一塊土地，此種情況是否屬于境內(nèi)企業(yè)開展的境外投資活動(dòng)？

答：如果交易過(guò)程中，境內(nèi)企業(yè)發(fā)生了《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條規(guī)定的投資活動(dòng)（如收購(gòu)持有該土地的境外企業(yè)等），則屬于境內(nèi)企業(yè)開展的境外投資活動(dòng)。若交易過(guò)程完全在我境內(nèi)進(jìn)行，且未發(fā)生《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條規(guī)定的投資活動(dòng)，則不屬于。

（三十三）境內(nèi)企業(yè)所控制的境外企業(yè)進(jìn)行境外發(fā)債，境內(nèi)企業(yè)對(duì)其發(fā)債行為提供擔(dān)保，不涉及敏感國(guó)家、地區(qū)和敏感行業(yè)，是否需要在發(fā)展改革部門備案？

答：如果境外發(fā)債募集資金用于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條規(guī)定的境外投資活動(dòng)，則境外發(fā)債為境外投資的資金來(lái)源。根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第十三條和第十四條，境內(nèi)企業(yè)需在發(fā)展改革部門就境外投資項(xiàng)目進(jìn)行核準(zhǔn)或備案。如果境外發(fā)債募集資金并未用于境外投資活動(dòng)，則不適用于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）。

（三十四）根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》，保險(xiǎn)資金出境是否需要在發(fā)展改革部門辦理核準(zhǔn)/備案手續(xù)？如果需要辦理，與保監(jiān)會(huì)辦理的相關(guān)手續(xù)有沒(méi)有先后順序？

答：如果該筆保險(xiǎn)資金用于境外投資活動(dòng)，則需要在發(fā)展改革部門辦理核準(zhǔn)/備案手續(xù)，否則不需要。

與保監(jiān)會(huì)相關(guān)手續(xù)沒(méi)有先后順序要求。

（三十五）《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條所述境內(nèi)企業(yè)“通過(guò)其控制的境外企業(yè)”，所涉及的穿透層級(jí)，會(huì)穿透至哪一層？

答：按照實(shí)質(zhì)重于形式的監(jiān)管原則層層追溯。

（三十六）境內(nèi)企業(yè)向其控制的境外企業(yè)發(fā)放股東貸款，是否適用于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）？

答：境內(nèi)企業(yè)向其控制的境外企業(yè)提供股東貸款，若該筆股東貸款用于《企業(yè)境外投資管理辦法（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）》第二條規(guī)定的境外投資活動(dòng)，則適用于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）。

（三十七）境內(nèi)企業(yè)通過(guò)跨境擔(dān)保的方式發(fā)行外債獲得一筆境外資金，由該境內(nèi)企業(yè)控制的境外企業(yè)在境外利用該筆資金開展投資項(xiàng)目，是否適用于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）？

答：根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）第二條、第十三條、第十四條，此種情況實(shí)質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)以提供擔(dān)保的方式開展境外投資，適用于《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）。該境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行核準(zhǔn)（敏感類項(xiàng)目）或備案（非敏感類項(xiàng)目）手續(xù)。

（三十八）境外投資項(xiàng)目中涉及的“中方投資額”，指的是境內(nèi)企業(yè)出資額，還是也包括境內(nèi)企業(yè)控制的境外企業(yè)的出資額？

答：根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第十四條，“本辦法所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過(guò)其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入的貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益以及提供融資、擔(dān)保的總額。”

對(duì)于部分投融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的項(xiàng)目，可參考《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發(fā)改外資〔2018〕252號(hào)）附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”里的中方投資額計(jì)算方法。

（三十九）在國(guó)家發(fā)展改革委辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)/備案，是否可以直接向國(guó)家發(fā)展改革委提交紙質(zhì)材料？

答：紙質(zhì)材料原則上無(wú)需提供。國(guó)家發(fā)展改革委受理的境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案事項(xiàng)，投資主體在線進(jìn)行申報(bào)并提交電子材料即可。

涉及國(guó)家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的事項(xiàng)，投資主體可以使用紙質(zhì)材料進(jìn)行申報(bào)。

（四十）辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)/備案，已通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提交電子材料，還需要提交紙質(zhì)材料嗎？

答：目前，國(guó)家發(fā)展改革委受理的境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案事項(xiàng)，投資主體在線進(jìn)行申報(bào)并提交電子材料，紙質(zhì)材料原則上無(wú)需提供。

涉及國(guó)家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的事項(xiàng)，投資主體可以使用紙質(zhì)材料進(jìn)行申報(bào)。

（四十一）地方企業(yè)境外投資項(xiàng)目，需要國(guó)家發(fā)展改革委核準(zhǔn)/備案的，是否需要省級(jí)發(fā)展改革委上報(bào)國(guó)家發(fā)展改革委的請(qǐng)示文件？

答：不需要。根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》第十八條、第二十九條，投資主體是中央管理企業(yè)的，由其集團(tuán)公司或總公司向核準(zhǔn)/備案機(jī)關(guān)提交；投資主體是地方企業(yè)的，由其直接向核準(zhǔn)/備案機(jī)關(guān)提交。

（四十二）央企集團(tuán)下屬全資子公司，履行境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案或告知手續(xù)，是否都需要通過(guò)集團(tuán)進(jìn)行申報(bào)？

答：是。

（四十三）境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)材料中要求的“境外投資項(xiàng)目備案表”是否有格式模板？如何填報(bào)？

答：有格式模板。可參考《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發(fā)改外資〔2018〕252號(hào)）的附件4。

投資主體通過(guò)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)申報(bào)境外投資備案時(shí)，需在線填報(bào)“境外投資項(xiàng)目備案表”，并按要求上傳電子附件。

（四十四）申報(bào)境外投資項(xiàng)目備案，是否需要提交《境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告》？

答：不需要。《境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告》是申報(bào)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)（敏感類項(xiàng)目）需要提供的要件之一。

（四十五）境外投資項(xiàng)目備案表第二項(xiàng)“投資主體情況-近兩年信用情況”，如果投資主體注冊(cè)不滿兩年，能否填寫？如何填寫？

答：如果投資主體注冊(cè)不滿兩年，可以填寫投資主體從注冊(cè)至今的信用情況即可。但要注意的是，該項(xiàng)需要填寫的內(nèi)容應(yīng)包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人的近兩年信用情況，詳情見(jiàn)“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”中的填寫說(shuō)明。

（四十六）申報(bào)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案時(shí)要求提供的“最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表”有無(wú)具體要求？

答：投資主體應(yīng)提供最新年度或半年度（日歷年度或會(huì)計(jì)年度）、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。投資主體成立時(shí)間較短、無(wú)法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

（四十七）境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件”是否必須提供？

答：投標(biāo)、并購(gòu)、合資、合作等項(xiàng)目，投資主體應(yīng)提交具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件。

項(xiàng)目實(shí)施前無(wú)法取得上述協(xié)議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說(shuō)明后可以不提供本項(xiàng)附件。比如：某項(xiàng)目的內(nèi)容是投資主體A在境外設(shè)立全資子公司a，不涉及對(duì)外簽署合作協(xié)議。投資主體A在申報(bào)材料中對(duì)該情況作出合理、充分的說(shuō)明后，可以不提供本項(xiàng)附件。

（四十八）境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件”，提供意向性協(xié)議文件是否符合要求？

答：投標(biāo)、并購(gòu)、合資、合作等項(xiàng)目，投資主體應(yīng)提交具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件。

項(xiàng)目實(shí)施前無(wú)法取得上述協(xié)議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說(shuō)明后可以不提供本項(xiàng)附件。比如：某項(xiàng)目的內(nèi)容是投資主體A在境外設(shè)立全資子公司a，不涉及對(duì)外簽署合作協(xié)議。投資主體A在申報(bào)材料中對(duì)該情況作出合理、充分的說(shuō)明后，可以不提供本項(xiàng)附件。

（四十九）境外投資真實(shí)性承諾書應(yīng)以誰(shuí)的名義填寫？

答：以投資主體的名義填寫。具體可參考《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發(fā)改外資〔2018〕252號(hào)）附件15，內(nèi)附格式文本和填報(bào)指南，可在網(wǎng)上政務(wù)服務(wù)大廳的文件下載專區(qū)下載。

（五十）在國(guó)家發(fā)展改革委辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)/備案，是否需要登錄全國(guó)投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺(tái)申請(qǐng)獲取項(xiàng)目代碼？

答：不需要。2018年3月1日起，境外投資相關(guān)系統(tǒng)已經(jīng)過(guò)整合，申報(bào)主體只需注冊(cè)登錄國(guó)家發(fā)展改革委網(wǎng)上政務(wù)服務(wù)大廳，選擇“涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)”或“除涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的企業(yè)境外投資項(xiàng)目外，中央管理企業(yè)境外投資項(xiàng)目和地方企業(yè)投資3億美元及以上境外投資項(xiàng)目備案核準(zhǔn)”事項(xiàng)進(jìn)行申報(bào)即可，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)賦予項(xiàng)目代碼。若此前已取得全國(guó)投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺(tái)項(xiàng)目代碼，該代碼依然有效，請(qǐng)直接將代碼填入網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中“項(xiàng)目代碼”一欄。

（五十一）境外投資項(xiàng)目在省級(jí)政府發(fā)展改革部門辦理備案的，與在國(guó)家發(fā)展改革委辦理備案的流程是否一致？

答：流程基本一致。均是按照《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第11號(hào)）規(guī)定進(jìn)行辦理，具體請(qǐng)以備案機(jī)關(guān)的實(shí)際要求為準(zhǔn)。

（五十二）“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”是否是發(fā)展改革部門辦理核準(zhǔn)/備案單獨(dú)使用的系統(tǒng)？辦理商務(wù)部門的境外投資相關(guān)手續(xù)是否也要使用這個(gè)系統(tǒng)？

答：“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”是發(fā)展改革部門辦理境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)/備案的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，商務(wù)部門的境外投資相關(guān)手續(xù)不在這個(gè)系統(tǒng)辦理，有關(guān)詳情請(qǐng)咨詢商務(wù)部。

（五十三）在“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”注冊(cè)用戶時(shí)，需要上傳的“法人代表身份證明材料”是指什么？

答：指的是企業(yè)或機(jī)構(gòu)法定代表人的身份證掃描件。

（五十四）“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”注冊(cè)用戶需要后臺(tái)審核，請(qǐng)問(wèn)用戶審核機(jī)關(guān)是哪個(gè)？

答：“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”按照用戶分類進(jìn)行注冊(cè)審核。中央企業(yè)和自然人注冊(cè)用戶由國(guó)家發(fā)展改革委外資司審核，地方企業(yè)注冊(cè)用戶由省級(jí)發(fā)展改革委外資相關(guān)處室審核。

（五十五）“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”注冊(cè)用戶需要后臺(tái)審核，請(qǐng)問(wèn)用戶審核時(shí)間大概是多久？

答：央企和自然人由國(guó)家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)后臺(tái)審核，一般1-2個(gè)工作日。地方企業(yè)由省級(jí)發(fā)展改革委審核，具體審核時(shí)間請(qǐng)咨詢省級(jí)發(fā)扎改革委。

（五十六）在“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”中，同一家境內(nèi)企業(yè)申報(bào)多個(gè)境外投資項(xiàng)目，可以注冊(cè)多個(gè)用戶還是只能注冊(cè)一個(gè)用戶？

答：同一家企業(yè)應(yīng)注冊(cè)一個(gè)用戶。

（五十七）中央企業(yè)下屬子公司能否在“全國(guó)境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)”中注冊(cè)本公司用戶？

答：中央企業(yè)下屬子公司應(yīng)通過(guò)集團(tuán)公司或總公司的賬號(hào)進(jìn)行系統(tǒng)申報(bào)。

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