投資者在考慮搭建境外架構開展境外投資時，總會聽到37號文登記的相關信息，為了幫助投資者順利在開展境外投資活動，小編今天重點來給大家介紹下37號文為什么需要登記以及登記37號文的重要性，讓大家能夠合規(guī)開展境外投資。
什么是37號文
37號文是由國家
外匯管理局（“外管局”）于2014年7月4日發(fā)布。全稱為《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），簡稱“37號文”。
37號文規(guī)定，“境內居民個人境外投資外匯登記指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司，通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目，據此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”
37號文解決的境外投資合規(guī)問題
可以說37號文的誕生，從法律法規(guī)層面解決三個境內居民無法在境外投資的困境。
1、成功辦理37號文登記后，境內居民可以合規(guī)持有境外股份。
2、境內居民可以合規(guī)進行境外融資和返程投資項目。
3、境內居民在境外投資所產生的利益，可以將該資金回調回國。
37號文重點內容解讀
全稱為“國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”，名稱中關鍵詞解讀：
1、境內居民
指的是持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。
2、返程投資
是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業(yè)中方股權、在境內設立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業(yè)、向境內企業(yè)增資。返程投資一般具備兩個重要特征：一是盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司，但資本的實際控制人為境內居民；二是返程投資的路徑往往都是境內投資者通過選擇在香港、
開曼群島、維爾京群島等國際避稅地設立特殊目的公司來對境內開展直接投資活動。
3、特殊目的公司
指的是為了海外上市、投融資目的設立的公司。由于境內企業(yè)直接在境外上市會遇到非常多的阻礙和限制，所以一般情況下境外上市的首要步驟就是通過設立特殊目的公司（SPV）搭建紅籌架構。理解紅籌架構的搭建過程，有助于讓企業(yè)清晰37號文登記的具體時間點，以免造成后續(xù)的麻煩。
VIE架構搭建
VIE架構是國內企業(yè)走出去，海外融資上市常用的模式，因此搭建VIE架構也離不開37號文登記。VIE架構通常由境外上市主體、外商獨資企業(yè)（WOFE）和境內經營實體三部分組成。
首先在境外部分，創(chuàng)始人會在英屬維爾英群島（
BVI）
注冊公司，搭建第一層權益主體 BVI公司，并持有該公司100％的股份。接著會在
開曼群島設立第二層權益主體
開曼公司，該公司也作為上市主體在境外上市。最后，作為境外架構的底層權益主體 香港殼公司，用于后續(xù)享有稅收優(yōu)惠政策。
境內部分，香港殼公司作為股東在境內設立外商獨資公司（WOFE），并由WOFE與境內運營實體公司簽訂一些列協議，從而達到利潤轉移而非股權控制的目的。這樣一來通過一系列的控制協議，就能讓境外上市主體可以控制國內經營實體公司。
根據37號文規(guī)定，公司必須在對特殊目的公司出資前辦理完37號文登記。也就是在搭建第一層境外權益主體時，公司必須在轉移或注入股權或其他資產前去銀行完成37號文的登記，一般需要花費2-4周的時間，但具體情況還是以當地銀行為準。
37號文登記需要的資料
1、書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
2、個人身份證明文件。
3、特別目標公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。
4、境內外企業(yè)權力機構贊成境外投融資的決定書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人贊成境外投融資的書面說明）。
5、境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業(yè)資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件。
6、在前述資料不能充足說明交易的真實性或申請資料之間的一致性時，要求提供的彌補資料。
37號文變更手續(xù)
37號文登記之后不是一成不變的，旦出現以下兩種情況，公司還需要辦理37號文的變更登記。
第一種情況，當境內居民直接持股的特殊目的公司（一般為BVI公司）的股權結構、名稱、經營期限等基本信息發(fā)生變化時，需要進行37號文的變更登記。需要注意的是，這里只有當境外第一層權益主體 BVI公司發(fā)生變化時，才需要更新37號文登記。而作為第二層的權益主體 開曼公司，即使它的信息發(fā)生變動也無需做變更登記。
所以基于上述的情況，當公司存在多個符合境內居民身份的創(chuàng)始人時，通常建議每個創(chuàng)始人都單獨設立一個BVI 公司。這樣當公司的其中一位創(chuàng)始人的持股發(fā)生變動時，其他創(chuàng)始人可以無需辦理37號文的變更登記，減少不必要的麻煩。
第二種情況，當BVI公司將它持有的第二層開曼公司的股權出售變現后，決定分配給境內股東。此時境內股東如若需要將收益調回境內使用時，也需要進行37號文的變更登記。
境外投資過程中除了涉及到37號文登記之外還有可能涉及其他登記備案，如ODI備案，設立股權激勵還需要進行69號文關聯申報等。總之要讓資金合規(guī)出境及合規(guī)回流都需要了解相關的政策規(guī)定。關于37號文登記的詳情就介紹到這，還想了解更多關于37號文登記或者其他備案登記的情況可持續(xù)關注
瑞豐德永。
