在國內企業進軍海外市場的大背景下，37號文登記為中國企業走出國門開啟了合規通道。
37號文登記介紹
“37號文”是指國家
外匯管理局于2014年7月4日發布的《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。其中，
第三條規定：“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續”；
第七條規定：“特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規定。返程投資設立的外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，并應如實披露股東的實際控制人等有關信息”。
故“37號文登記”實際上就是境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向外匯局申請辦理的外匯登記手續。
37號文登記的作用
1、中國人在境外持股的合規性
根據外匯管理規定，中國自然人原則上不得在海外投資，在現有的外匯管理體系下，“37號文” 登記是中國境內自然人臺法、規范地持有境外公司股份的唯一方式
2、返程投資合規性
中國個人或企業在境外投資后，回到中國境內投資外商投資企業，根據外匯管理局的規定，這種外商投資企業將被認定為具有持殊性質的外商投資企業，即返程投資企業。
對于這種境外架構中的中國自然人需要完成相應的境外投資合規程序，即”37號文”文件登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的返程投資企業標志
3、境外投資資金調回通道
如果中國境內居民在境外投資產生資本項下的收益,無論是分紅還是交易變現，如果未來資金調回時想將收益帶回境內，還需要提供已完成的"37號文”登記文件進行外匯申報。
哪些人需要辦理37號文登記？
根據37號文的規定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，必須辦理37號文登記。
1、具有中國籍且不具有任何境外身份(包括境外永久居民身份和其他國籍者)的境內個人，主要包括3類人士：
①中國企業創始人。
②中國企業的其他中國籍自然人股東。
③中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工。
2、 特定境外個人、具有雙重身份的境內個人，以境內資產或權益向境外特殊目的公司出資。
①具有中國籍且不具有任何境外身份(包括境外永久居民身份和其他國籍者)的境內公民又稱境內個人。
②特定境外個人——即無中國境內合法身份證件但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的個人。
如其以境外資產或權益向境外特殊目的公司出資，不需要辦理37號文登記；反之，如其以境內資產或權益進行出資，仍應當辦理37號文登記；
③具有雙重身份的境內個人一視同上述特定境外個人管理
這里所說的雙重身份，主要是指同時擁有境內合法身份證件和境外(含港澳臺)合法身份證件的個人，通常理解為境外永久居留權利。
簡而言之，如果只有中國護照，需要辦理37號文登記。如果有中國護照及其他國家護照，由于中國不支持雙重護照中國護照無效，不需要辦理37號文。
37號文登記流程
1、首先申請人需要獲得境內權益
根據目前監管要求，37號文登記主要適用于境內自然人以境內權益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況，境內權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內企業的股份（認定以
工商登記為準）。
2、設立境外層特殊目的公司（簡稱SPV公司）
37號文是對境內居民境外投資特殊目的公司的登記，根據外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的層公司信息。
所以在提請37號文正式登記之前，必須完成境外層SPV公司的設立，作為申請人的個人控股公司（通常是
BVI公司）。
3、辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續
辦理37號文登記的主要程序為申請人先準備好規定的申請材料，去相應銀行提交并根據銀行工作人員的反饋對材料進行修改，直到等待銀行審核通過，法定的辦理期限為10個工作日，審批通過后，銀行會下發《業務登記憑證》和《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
總之，在目前監管形勢下，需要在完成37號文登記之后，才能完成境外融資及返程投資的動作，并且此時間節點不可提前，否則可能會被認定為補登記，面臨處罰風險。基于此，為妥善處理歷史遺留問題，建議咨詢具有豐富實操經驗的專業人士，以取得合規且適當的解決方案。
