中國版的CRS實施金融機構將面臨挑戰？
國家稅務總局連同五部委于周五（5月19日）發布《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》（下稱《管理辦法》），而這正是世界經合組織OECD于2014年7月發布的CRS（Common Reporting Standard，金融賬戶涉稅信息自動交換統一報告標準）的中國版。而去年10月，國家稅務總局已將此《管理辦法》向相關部門征求意見。
中國版CRS最終落地，意味著從2017年7月1日起，將會對中國境內的非居民和金融機構產生巨大影響。一方面中國境內非居民的金融賬戶涉稅信息將面臨盡職調查，另一方面，金融機構也將在未來兩年內面臨執行盡職調查的巨大挑戰。
非居民金融賬戶信息將被調查
對于絕大多數中國稅收居民來說，《管理辦法》對其基本沒有影響，只需要在境內金融機構辦理新開戶業務時，額外聲明自己的稅收居民身份，通常是在聲明文件中勾選“中國稅收居民”即可。
《管理辦法》目前僅會對在中國境內非稅收居民的金融賬戶展開盡職調查。根據我國稅法，我國稅收居民分為稅收居民個人和稅收居民企業，個人指在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人，企業指實際管理機構在中國境內的企業，無論其注冊地在中國還是境外。
普華永道中國私人客戶服務中區主管合伙人王蕾對第一財經記者表示，對于高凈值人群而言，中國稅務總局在解讀中指出了重要一點即“《管理辦法》采用的是稅收居民概念，與居住管理法規中的居民概念不同。稅收居民身份認定標準比較復雜，無法通過普通的居民身份證件直接判定”。
而《管理辦法》所定義的金融機構是指依法在我國境內設立的存款機構、托管機構、投資機構和特定的保險機構等。金融資產管理公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、證券登記結算機構等不屬于《管理辦法》規定的金融機構，因此不需要開展盡職調查。
對于海外華人華僑來說，如果其在境內開設賬戶，由于是中國的非稅收居民，其賬戶信息會被收集并報送至其稅收居民國的稅務機關；如果在境外擁有金融賬戶，且所在國也實施了CRS標準，則要配合當地金融機構確認稅收居民身份。但如果所在國不是CRS參與國，其本人大部分情況下將不會受影響。
美國華人業界知名稅法專家Elton對第一財經記者說，因移民或者其他原因而取得外國籍或外國永久居留權的個人，但長期工作生活在國內的中國人，其在華開設的金融賬戶信息將被報送給稅收管轄國或地區稅務機關。
“同理，如果中國稅收居民在中國以外開設了金融賬戶，并且所在國也實施CRS標準，賬戶信息則會被盡職調查后由稅收管轄國或地區的稅務機關報送回國內稅務機關。”Elton表示。
值得注意的是，中國版CRS特別規定，如果賬戶持有人同時構成中國稅收居民和其他國家（地區）稅收居民，也就是說，如果在認定居民和非居民稅務身份時有雙重身份的懷疑時，金融機構必須按照非居民稅務身份進行涉稅信息調查。
王蕾指出，“實質重于形式”的征稅理念已被各國稅務機關廣泛接受，個人應對CRS的稅務規劃必須遵循這一理念，而不是簡單地做一些連自己都無法解釋的安排，如自稱他國公民，卻終日住在中國境內等，結果只會適得其反。如果應對不當，甚至可能導致自身陷入雙重稅收居民身份的不利境況。
“當然，對于已經實際構成雙重稅收居民身份的人士，在面對CRS時也不必驚慌，因為在CRS之下的信息披露不等于直接的稅務風險。”王蕾表示，她曾在解讀征求意見稿時指出，信息申報并不等于全額納稅，因為有些金融資產的收入并不涉稅。CRS申報的第三方信息將幫助稅務機關了解納稅人的收入狀況，以加強征管”等。
在這一點上，《管理辦法》在正式版 本中刪除了“加強稅收征管，打擊跨境逃稅”。同時也在官方解讀中表明，中國稅務總局認為金融賬戶涉稅信息自動交換是各國（地區）之間加強跨境稅源管理的一種手段，不會增加納稅人本應履行的納稅義務。
此外，由于消極非金融機構容易被當做跨境逃稅的工具，《管理辦法》還特別要求金融機構對消極非金融機構及其背后實際控制人進行識別。如果消極非金融機構的控制人是非居民，金融機構則需要收集并報送這些機構及其控制人相關信息。
Elton解釋道：“雖然在OECD版本中，并沒有對消極非金融機構和實體有所定義，中國是目前為止世界上唯一一個國家對消極非金融機構和實體作出定義的。
Elton表示，《管理辦法》主要監控兩類消極非金融機構：一是過去一年內收入高于總收入50%的部分來自股息、利息、租金、特許經營權的；二是過去一年內所持有的能產生消極收入的資產大于50%的。這個定義，將會大大沖擊在中國間接或直接控制持有在離岸避稅港設立公司、信托又僅僅持有子公司股權的中間控股公司，因為其實際控制人會被穿透調查。
金融機構新增三重挑戰
“總體來看，正式版本對金融機構的挑戰，比征求意見稿更高，不論是在執行力度還是強度上，金融機構在近一年，尤其是今年下半年會面臨不小的挑戰。” 普華永道中國稅務合伙人傅瑾對第一財經記者表示。
首先，相比于征求意見稿由稅務總局單獨簽發，正式版本由稅務總局、財政部以及一行三會聯合簽發，并同時將《稅收征管法》和《反洗錢法》作為法律基礎，大大提高了金融機構在合規方面的執行意愿和執行力度，也對CRS在中國的落地有正向的推動作用。
“單從金融機構的重視程度來看，如果根據之前的征求意見稿，稅務總局簽發的文件在金融機構中牽頭執行的部門通常是財務部門，而現在因為監管機構的聯合簽發，金融機構很可能由合規部門和財務部門一起牽頭執行。”傅瑾舉例稱。
此外，聯合簽發還會引起處罰力度的變化。征求意見稿中，處罰主要由稅務總局給出且處罰內容以降低稅務評級為主。而依據正式版中的相關規定，各大監管部門可以直接對未按照規定展開工作的金融機構進行處罰。
其次，金融機構在對高凈值個人存量賬戶（總余額大于100萬美元）的盡職調查執行中將面臨時間上的挑戰。征求意見稿中原本規定正式實施的時間是2017年1月1日，而對于高凈值個人存量賬戶的判斷基準日是2016年12月31日，這與國際上第二批實施CRS標準的國家和地區都是一致的。但是正式版本由于很難將時間追溯回去，因此將實施時間設定為2017年7月1日，存量賬戶的判斷基準日為6月30日，相比于原計劃延后半年。然而，對于高凈值個人存量賬戶的截止調查日期仍然為今年的12月31日。
“這也就意味著，對金融機構來說，其對高凈值個人存量賬戶的調查時間整整縮短了一半。”傅瑾表示，由于對高凈值個人的存量賬戶調查本身的程序是最為繁瑣的，并且個人賬戶也比機構賬戶的調查難度更大，因此對金融機構來說，整體調查難度沒有降低，但時間縮短了一般。同時，金融機構還需要再今年12月31日之前去國稅總局網站辦理注冊登記。
第三個新增的挑戰來自于正式版發文加重了金融機構在盡職調查中所面臨的責任。在征求意見稿當中，要求存量客戶個人賬戶持有人提供聲明文件，而在正式版中，如果金融機構可以從現有信息中進行身份確認，則無需賬戶持有人提供聲明文件，便可自行進行申報。
“這樣會使得金融機構責任更重，只有在不確認賬戶持有人信息時才需要其提供相應的申明文件。”傅瑾認為，一些機構為了保險起見，依然會要求賬戶持有人提供申明文件，來降低機構所面臨的風險。
綜合來看，中國版CRS對國內的金融機構來說，會有不小的挑戰，而其中影響最大的是銀行。“特別是中大型銀行，它們涉及零售業務較多，因此面對的個人賬戶較多，盡職調查范圍較大。而雖然證券和基金也相對來工作量也會大，但是畢竟外籍人士在國內購買證券、基金不一定多，所以有待驗證。就保險而言，由于一般外籍人士買境內帶有現金價值的保險（壽險等）比較有限，因此涉及非居民賬戶的機會相對較低。”
因此，在盡職調查過程中建立一定的方法可以節約時間和工作量。各大金融機構應該先分析各自產品和投資者構成，分析既定工作方法下的工作量，設計高效率的方法使得前半年的最大量工作能夠按時完成。并且金融機構也需要考慮如何形成監督制度，使得客戶賬戶信息的變化能實時反應（客戶身份信息改變、賬戶金額改變從而影響高、低凈值賬戶的性質）。對于新開戶程序的資料收集，可以通過系統改造，在原來反洗錢信息基礎上豐富信息。
“當然相比較OECD發布的CRS‘標準’，《管理辦法》一方面嚴格遵循“標準”的主要內容進行制定，但同時也會在‘標準’允許范圍內盡量考慮了國內各方訴求，從而減輕金融機構合規負擔和對客戶體驗的影響。”王蕾表示，例如，對于“賬戶加總余額不超過25萬美元的機構存量賬戶”，中國稅務總局做出的盡職調查程序選擇是“無需處理”，亦即此類機構賬戶將不用被申報。
