第一章

　　 總則

　　 第一條（公司之定義）

　　 本法所稱公司，謂以盈利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

　　 *（以盈利為目的）民四五，所得稅十一（2）；（組織）公司二（1）；（登記）公司六、七、十二、三八九；（成立）公司六，民二五、四五；（社團法人）民四五～五八。

　　 ▲公司既經合法登記即成為法人，該公司所負之債務，依法自應由該公司負償還之責（二○上二二五五）

　　 第二條（公司種類）

　　 公司分為下列四種：

　　 一無限公司指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。

　　 二有限公司指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

　　 三兩合公司指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

　　 四股份有限公司

　　 指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

　　 公司名稱，應標明公司之種類。

　　 *（1）（公司）公司一；（無限公司）公司四○～九七；（有限公司）公司九八～十一三；（兩合公司）公司十一四～十二七；（股份有限公司）公司十二八～三五六；（股份）公司一五六～一六九；（連帶責任）公司六○，民二七二～二八二；（2）（公司名稱）公司一八、一九。

　　 第三條（公司住所）

　　 公司以其本公司所在地為住所。本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。

　　 *（1）（住所）民二○～二九，民訴二、九；（2）（分公司）公司三九九。

　　 第四條（外國公司）

　　 本法所稱外國公司，謂以盈利為目的，依照外國法律組織登記，并經中國政府認許，在中國境內營業之公司。

　　 *（外國法人）民總施十一～一五，涉外民事二；（外國公司）公司三七○～三八六；（認許）公司三七一。

　　 第五條（主管機關）

　　 本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在省為建設廳；直轄市為建設局。

　　 *（省）憲十十二、十一三；（直轄市）憲十一八。

　　 第六條（公司成立要件）

　　 公司非在中央主管機關登記并發給執照后，不得成立。

　　 *（中央主管機關）公司五；（登記）民三○、四五，公司一七、三八七、三八九。

　　 ▲公司登記，須經核準發給執照后，始生效力。（一九上三二七）

　　 ▲公司未經核準登記，即不能認為有獨立之人格，其所負債務，各股東應依合伙之例，擔負償還責任。（一九上一四○三）

　　 ▲公司登記，除設立登記為公司之成立要件（參看公司法第六條）外，其他登記，皆屬對抗要件（參看同法第十二條），變更董事、監察人，固屬應登記之事項，但此事項之有效存在，并不以登記為其存在要件。（六七臺上七六○）

　　 第七條（公司登記之委托審核）

　　 公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委托地方主管機關審核之。

　　 省建設廳于前項受委托辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。

　　 *（設立登記）公司三八七、三八九；（變更登記）公司四○三；（解散登記）公司三九六；（主管機關）公司五。

　　 第八條（公司負責人）

　　 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

　　 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務范圍內，亦為公司負責人。

　　 *（1）（執行業務或代表公司股東）公司四○、四一、四五、四六、五六～五八、十一五；（有限公司董事）公司一○八；（股份有限公司董事）公司一九二；（2）（經理人）公司二九（二）；（清算人）公司七九、十一三、十二七、三六八；（監察人）公司二一六；（發起人）公司十二八（一）、十二九、一三一～一三三、一三八、一四三、一四五、一五○；（檢查人）公司一四六（二）、一八四、二四五；（重整人）公司二八二以下；（重整監督人）公司二九七～三○○、三○六、三一三。

　　 第九條（不實登記之撤消與處罰）

　　 公司設立登記后，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 公司負責人對于前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

　　 公司應收之股款，股東并未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而于登記后將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 前三項裁判確定后，由法院檢察處通知中央主管機關撤消其登記。

　　 *（1）（設立登記）公司六、三八九；（登記事項）公司四一、四○五、十一五、十一六、四十二、四一九、四二二、四三一；（2）（撤消）民十一四，商登細二二、二三，法登三四。

　　 第十條（命令解散）

　　 公司有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關系人之申請，命令解散之：

　　 一公司設立登記后滿六個月尚未開始營業或開始營業后自行停止營業六個月以上者。

　　 二公司董事或執行業務股東，有違反法令或章程之行為，足以影響公司正常經營，經主管機關以書面警告而不改正，尚在繼續中者。

　　 前項第一款所定期限，如有正當事由，公司得申請延展。

　　 *（1）（主管機關）公司五；（解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）、十一三、三一五、三一六、三一九、三九六、四○二之一；（設立登記）公司六、三八九。

　　 第十一條（裁定解散）

　　 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，于征詢中央主管及目的事業中央主管機關意見，并通知公司提出答辯后，裁定解散。

　　 前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

　　 *（1）（公司之解散）公司二四～二六、十一五、十二六（一）前、十一三、三一五、三一六、三一九；（聲請）非訟八一～八四；（2）（股份）公司一五六以下。

　　 第十二條（登記之效力）

　　 公司設立登記后，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

　　 *（設立登記）公司六、一七、三八九；（應登記事項）公司四一、三九八、四○五、四十二、四一九、四二二；（變更登記）公司四○三；（對抗第三人）民三一，商登一九。

　　 ▲公司登記，除設立登記為公司之成立要件（參看公司法第六條）外，其他登記，皆屬對抗要件（參看同法第十二條），變更董事、監察人，固屬應登記之事項，但此事項之有效存在，并不以登記為其要件。（六七臺上七六○）

　　 ▲公司法第十二條之規定，不包括同法第二百零五條第五項董事個人事由應向主管機關申請之登記在內，凡居住國外之股份有限公司董事，以書面委托居住國內之其他股東經常代理出席股東會者，必須將其事項向主管機關申請登記，否則不生授予代理權之效力，此項登記，非僅為對抗要件。而同條第四項規定居住國外之董事得以書面委托居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，所謂其他股東并不包括居住國內已當選為董事之股東在內。

　　 此就該條項與同條第一、二項規定，比較觀之，即可明了。（六八臺上一七四九）

　　 ▲股份有限公司之新任董事長，自其就任后即生效力，并非經主管機關準予變更登記后，始生效力，此觀公司法第十二條規定，不難明了。（六八臺上二三三七）

　　 第十三條（公司轉投資之限制）

　　 公司不得為他公司無限責任股東或合伙事業之合伙人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

　　 公司轉投資達到前項所定數額后，其因被投資公司以盈余或公積增資配股所得之股份，不受前項限制。

　　 公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。

　　 *（1）（無限責任股東）公司六○、十一四（二）；（合伙）民六六七～六九九；（有限責任股東）公司九九、一五四、一四一（一）；（2）（盈余增資配股）公司二四○；（公積增資配股）公司二四一；（3）（公司負責人）公司八；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第十四條（公司借款之限制）

　　 公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金不得以短期債款支應。

　　 短期債款之期限，由行政院以命令定之。

　　 公司負責人違反第一項之規定時，各科二萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。

　　 *（1）（固定資產）公司二三六；（3）（公司負責人）公司八；（違反本條規定時）公司一九四、二○○、二一四、二二七；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第十五條（營業與貸款之限制）

　　 公司不得經營登記范圍以外之業務。

　　 公司之資金，不得貸與股東或其他個人。

　　 公司負責人違反前二項規定時，各科二萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。

　　 *（1）（經營之業務）公司四一、一○一、十一五、十二九、二七三、四三五，保險一三六、一三八；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第十六條（公司為保證人之限制）

　　 公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

　　 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

　　 *（1）（保證）民七三九～七五六；（保證業務）銀行七一⑩、一○一（一）⑥；（2）（公司負責人）公司八。

　　 ▲被上訴人公司非以保證為業務，其負責人違反公司法（舊）第二十三條之規定，以公司名義為保證，依司法院釋字第五十九號解釋，其保證行為對于公司不生效力，則上訴人除因該負責人無權代理所為之法律行為而受損害時，得依民法第一百十條之請求賠償外，并無仍依原契約主張，應由被上訴人負其保證責任之余地。（四八臺上一九一九）

　　 第十七條（特許之業務）

　　 公司業務，依法律或基于法律授權所定之命令，須經政府許可者，于領得許可證件后，方得申請公司登記。

　　 前項業務之許可，經目的事業主管機關撤消后，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤消其公司登記或部分登記事項。

　　 *（1）（須經政府許可）商登五，商登細七；（2）（撤消登記）商登三一（三）。

　　 第十八條（名稱專用）

　　 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似名稱。

　　 不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在后之公司，應于名稱中加記可資區別之文字。

　　 公司不得使用外語譯音及易于使人誤認為與政府機關、公益團體有關之名稱。但經認許之外國公司或外國人依法核準投資所設立之公司，得使用外語譯音。

　　 *（1）（名稱）公司二（二）；（相同或類似名稱）商登二一、二二、二八、三○（三），民一九；（3）（政府機關公益團體有關之名稱）商登二八。

　　 ▲同類業務之公司，不問是否同一種類，是否在同一省市區域以內，不得使用相同或類似之名稱，公司法第二十六條（現行第十八條）定有明文。所謂公司名稱是否類似，應以一般客觀的交易上有無使人混同誤認之虞為標準，如兩公司名稱甲名「某某某記」，乙名「新某某」除相同之「某某」兩字外，一加「某記」無「新」字，一無「某記」有「新」字，其登記在后之公司，即系以類似之名稱，為不正之競爭。（四八臺上一七一五）

　　 第十九條（未登記而營業）

　　 未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。

　　 違反前項規定者，行為人各科一萬五千元以下罰金，并自負其責，行為人有二人以上者，連帶負責，并由主管機關禁止其使用公司名稱。

　　 *（設立登記）公司六、一七、三八八、三八九；（公司名稱）公司一八、二（二），商登一八；（連帶負責）民二七二、二七三；（主管機關）公司五。

　　 ▲依公司法第十九條規定，就未辦設立登記前之法律行為負連帶責任者，并不以公司股東為限，凡參與經營業務或其他法律行為者，均在其列。（六二臺上十二八六）

　　 第二十條（年終查核）

　　 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表及盈余分配表或虧損撥補表，提請股東同意或股東會承認。

　　 資本額達一定數額以上之公司，其資產負債表及損益表，除政府核定之公營事業外，并應先經會計師簽證。

　　 前項數額，由中央主管機關以命令定之。

　　 第一項書表，主管機關得隨時派員查核；其查核辦法，由中央主管機關定之。

　　 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；對于表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

　　 *（1）（營業年度）商會六，所得稅二三；（表冊）公司二二八（一）⑤；（盈余分配表或虧損撥補表）公司二二八（一）⑤；（3）（主管機關）公司五；⑷（公司負責人）公司八。

　　 第二十一條（平時業務之檢查與糾正）

　　 主管機關得隨時派員檢查公司業務及財務狀況，如發現其有經營不當之情事時，得命令糾正。

　　 *（主管機關）公司五。