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  • 政策法規
企業重組上市IPO

看看成功企業的離岸VIE架構都是如何搭建的

企業在運營過程中,搭建合理的企業架構能夠幫助企業持續發展,規劃稅籌等,在經濟發展中,越來越多的企業搭建離岸架構進行境外投資,以及境外融資上市。蒙牛、華潤置業、阿里巴巴、新浪等國內企業都是通過搭建離岸架構實現境外融資上市目的。

蒙牛的離岸架構
蒙牛在BVI注冊了兩家新公司: 金牛公司和銀牛公司。
使用結構,以持股的方式,將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、業務聯系人的利益悉數注入到金牛與銀牛兩家公司中,并透過這兩家公司完成對蒙牛的間接持股,使相關利益人成為蒙牛當然的公司股東。
為做好上市前的財務準備,蒙牛同意三家戰略投資者向毛里求斯公司注資,以換取開曼China Dairy Holding公司的可轉債股。最終,金牛與銀牛公司成功持有“蒙牛”上市主體China Dairy Holding(開曼)公司51%的股份,實現了對境內的蒙牛股份有限公司的41%(51%*81.1%)的間接持股。利用離岸結構成功實現香港上市,達成了中外資雙方的雙贏,中資利用資本市場快速擴張,而外資則取得了高收益得以順利退出。

華潤置業的離岸架構
以華潤置地來說,它的股權架構:設立“BVI + 香港 + 境內”公司,簡化股權轉讓手續,同時享受稅收優惠。
“BVI ”公司的股權轉讓無需審批,操作簡單,不需繳納任何稅費,可以更易控制注資操作的時間,同時避免繳納香港印花稅 。
在實際應用中,離岸結構無論在其“股權激勵”的安排中,以及后來的“紅籌上市”的運作中,都是一項重要的資本運作工具。

離岸架構的三大特點
1、規避風險
以離岸地注冊的公司作為母公司,再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區的不同目的的公司,可以以其有限責任規避控股者風險或最終受益人風險。不論是投資、貿易或服務,離岸公司以設立和解散程序簡單、備案迅速、私密性高以及稅務優勢成為跨國商業組織的最佳選擇。
2、上市投資多見于境外上市或投資的公司,即「紅籌架構」或「海外投資架構」。對于在美國、中國香港等地上市的公司,如果該母公司在塞舌爾注冊子公司,則子公司的資產注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。
3、資產重組常見于進行過海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,便于今后的股權操作以及分拆上市。而另一方面,有利于把控資金和利潤的靈活性,降低沉重的跨國稅收負擔。

總結各大企業的離岸架構,不難發現,各自的離岸架構都是有著各自特點的,總言之,搭建離岸架構從來都不是套用模板,而是根據企業的特點去搭建的,這也是離岸架構的優勢之一,靈活運營。
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