香港上市IPO八項(xiàng)注意

注意一：獨(dú)立性

在香港上市的公司必須遵守獨(dú)立運(yùn)作的原則，與關(guān)聯(lián)公司保持“五獨(dú)立五分開(kāi)”

香港上市規(guī)則規(guī)定，上市公司必須遵守獨(dú)立運(yùn)作的原則，就是指上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、場(chǎng)所和人員等方面，與關(guān)聯(lián)公司要保持“五獨(dú)立五分開(kāi)”，并不能依賴于主要控股股東和主要管理層(執(zhí)行董事)。

具體體現(xiàn)在：

(1)財(cái)務(wù)方面，主要控股股東和管理層不能給上市公司銀行借貸作抵押擔(dān)保，或拆借資金給上市公司。同時(shí)，主要控股股東和管理層也不能占用上市公司資金及其他資產(chǎn)。

(2)資產(chǎn)方面，上市公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)，除無(wú)形資產(chǎn)(如商標(biāo))可以無(wú)償或免費(fèi)轉(zhuǎn)給上市公司使用外，其他資產(chǎn)都必須按有償原則使用。

(3)業(yè)務(wù)方面，涉及業(yè)務(wù)的相關(guān)支出，都應(yīng)該列支在上市公司財(cái)務(wù)賬表里，如廣告支出和推廣費(fèi)用等，如果將這些支出列支到關(guān)聯(lián)公司，實(shí)質(zhì)是由關(guān)聯(lián)公司給上市公司輸送利益，進(jìn)而影響到上市公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性及業(yè)績(jī)的真實(shí)性。

(4)人員方面，要按照社保屬地管理進(jìn)行劃分，社保在上市體系的則按上市體系人員身份對(duì)待，工資收入、住房公積金，以及養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會(huì)福利，都要納入上市體系，體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中。

(5)場(chǎng)所方面，上市公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的辦公場(chǎng)地，但價(jià)格要公充透明，不能存在利益輸送或利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的嫌疑。

注意二：競(jìng)爭(zhēng)性

競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，在上市規(guī)則里有明確定義，主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴(yán)格遵守，這是上市一條“高壓線”，不要碰撞它。

主要控股股東控制下的關(guān)聯(lián)公司，以及主要控股股東的關(guān)聯(lián)人士和聯(lián)系人士，原則上不能從事與上市體系有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

這條規(guī)定非常嚴(yán)格，通常在上市前，主要控股股東必須簽署不競(jìng)爭(zhēng)承諾函。過(guò)去有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，處理的辦法是撤銷(xiāo)該業(yè)務(wù)，或?qū)⒃摌I(yè)務(wù)并入上市體系，或給予時(shí)間和地域的限制。沒(méi)有從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人士和聯(lián)系人士，一般都會(huì)承諾未來(lái)不再?gòu)氖略摳?jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，并作為關(guān)聯(lián)方在招股書(shū)予以披露。競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)真假是否的判定比較復(fù)雜，要依據(jù)上市規(guī)則要求，也要根據(jù)境內(nèi)外律師的綜合判斷意見(jiàn)，通常要看產(chǎn)品的特性、類(lèi)別、市場(chǎng)、規(guī)格、屬性和用途進(jìn)行綜合判斷。競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)，在上市規(guī)則里有明確定義，主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴(yán)格遵守，這是上市一條“高壓線”，不要碰撞它。

注意三：關(guān)聯(lián)性

在上市業(yè)績(jī)期內(nèi)，香港聯(lián)交所關(guān)注過(guò)往的關(guān)聯(lián)交易，其中最看重的是否構(gòu)成給上市公司輸送利益，這點(diǎn)是嚴(yán)格審查的。

關(guān)聯(lián)性是指控股股東控制下的關(guān)聯(lián)公司與上市公司體系發(fā)生的各種各樣交易，包括業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)(如代收代付)、資金、資產(chǎn)、場(chǎng)所、租賃和人員，通常在業(yè)務(wù)方面表現(xiàn)的最集中最突出。相比同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)交易要稍微寬松一些，一般低于100萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)過(guò)股東同意就可以豁免并報(bào)香港聯(lián)交所備案;高于100萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，要得到香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易在上市前越少越好，它涉及的時(shí)間成本比較高。

關(guān)聯(lián)交易可分為非持續(xù)性交易和持續(xù)性交易，非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易一般是由歷史形成的或一次性的，持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易則反應(yīng)著未來(lái)的業(yè)務(wù)量。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易尤為重要，未來(lái)它的采購(gòu)額、采購(gòu)價(jià)格、占銷(xiāo)售額的比例、采購(gòu)增長(zhǎng)幅度、增長(zhǎng)的原因和佐證的數(shù)據(jù)資料，都要描述得清清楚楚。

在上市業(yè)績(jī)期內(nèi)，香港聯(lián)交所關(guān)注過(guò)往的關(guān)聯(lián)交易，其中最看重的是否構(gòu)成給上市公司輸送利益，這點(diǎn)是嚴(yán)格審查的。比如，將一個(gè)關(guān)聯(lián)公司在上市前剝離出去，而這個(gè)關(guān)聯(lián)公司如果處于虧損狀態(tài)，則構(gòu)成利益輸送。關(guān)聯(lián)公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、場(chǎng)所、人員和財(cái)務(wù)等方面，其核心問(wèn)題是看交易是否公充，價(jià)格是否公平，協(xié)議是否公正，參照的比較體系為獨(dú)立第三方提供的報(bào)價(jià)資料。

上市涉及業(yè)務(wù)方面的關(guān)聯(lián)交易比較多，關(guān)鍵要看交易價(jià)格是否體現(xiàn)了公平公充的原則，相對(duì)于獨(dú)立第三方報(bào)價(jià)其價(jià)格區(qū)間是否較低或基本接近，衡量的標(biāo)準(zhǔn)是香港聯(lián)交所關(guān)聯(lián)交易的三個(gè)基本要素。

注意四：持續(xù)性

上市公司體系與供應(yīng)商、分銷(xiāo)商、生產(chǎn)商、金融機(jī)構(gòu)合作的時(shí)間越長(zhǎng)越好，合作的條件限制越少越好，合作的關(guān)系越緊密越好。

即行業(yè)、產(chǎn)業(yè)和上市業(yè)務(wù)的可持續(xù)性或連續(xù)性。首次路演推介時(shí)，投資者最關(guān)注行業(yè)及產(chǎn)業(yè)是否能保持長(zhǎng)期快速發(fā)展，進(jìn)而會(huì)考察公司業(yè)務(wù)模式、業(yè)態(tài)類(lèi)型、盈利能力和增長(zhǎng)空間。聯(lián)交所關(guān)注的是業(yè)務(wù)本身可持續(xù)性。從產(chǎn)業(yè)鏈來(lái)講，上市公司與上游供應(yīng)商，特別是前十大供應(yīng)商，應(yīng)有2-3年或更長(zhǎng)時(shí)間的合作協(xié)議;與下游分銷(xiāo)商，特別是前十大分銷(xiāo)商，至少有1年以上分銷(xiāo)協(xié)議。同時(shí)，上市公司體系與供應(yīng)商、分銷(xiāo)商、生產(chǎn)商、金融機(jī)構(gòu)合作的時(shí)間越長(zhǎng)越好，合作的條件限制越少越好，合作的關(guān)系越緊密越好。

上市業(yè)務(wù)本身的可持續(xù)性，在不同的行業(yè)有不同的反應(yīng)和不同的特點(diǎn)。比如房地產(chǎn)行業(yè)，工程項(xiàng)目接續(xù)特點(diǎn)尤為突出，土地儲(chǔ)備格外重要，否則影響業(yè)務(wù)可持續(xù)性;再比如制藥行業(yè)的產(chǎn)品政府批文，GMP或GSP認(rèn)證能否通過(guò)，特別是流通行業(yè)的產(chǎn)品注冊(cè)證問(wèn)題，到期能否按時(shí)換證，都會(huì)影響到業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。

另外，人員流動(dòng)特別是研發(fā)、技術(shù)和管理核心骨干的穩(wěn)定，以及主要管理層的變動(dòng)，也影響業(yè)務(wù)的可持續(xù)，通常會(huì)作為重要風(fēng)險(xiǎn)給予披露。影響業(yè)務(wù)持續(xù)性因素比較多，都要在上市階段細(xì)分、梳理、披露和整合，把風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度。

注意五：據(jù)實(shí)性

初步接觸上市的企業(yè)家們很容易將投資推介和企業(yè)宣傳兩者混淆，造成很大麻煩。

實(shí)際上也是上市公司情況的真實(shí)性和可信度。在上市過(guò)程中，所有資料的最終形成，都必須經(jīng)過(guò)律師的逐一核證，沒(méi)有依據(jù)并經(jīng)律師驗(yàn)證的資料，則不能進(jìn)入招股書(shū)，不能予以披露。

涉及上市公司獨(dú)立第三方情況的披露，必須經(jīng)過(guò)獨(dú)立第三方書(shū)面同意;涉及企業(yè)自身榮譽(yù)，必須有企業(yè)真名實(shí)姓的榮譽(yù)證書(shū)才能進(jìn)招股書(shū);涉及人員的簡(jiǎn)歷資料，必須有證件有證明才算完整。

比如，有某一個(gè)企業(yè)講它是某地區(qū)最大的企業(yè)，那就必須拿出依據(jù)來(lái)證明是最大企業(yè)，否則不能予以披露。

再如，上市主體涉及到上游生產(chǎn)商、供應(yīng)商和銀行機(jī)構(gòu)的披露，必須經(jīng)這些單位簽署有關(guān)確認(rèn)函，確認(rèn)函由律師起草或?qū)徍恕：俗C的目的，就是保證上市公司的真實(shí)性，避免引發(fā)對(duì)公司和上市中介機(jī)構(gòu)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

上市所有披露的資料，不同于企業(yè)日常宣傳，日常宣傳或大或小，上市資料則必須是真實(shí)可靠，有據(jù)可查，否則會(huì)構(gòu)成欺詐或虛假，甚至引起投資者的投訴或訴訟。初步接觸上市的企業(yè)家們很容易將投資推介和企業(yè)宣傳兩者混淆，造成很大麻煩。

注意六：合規(guī)性

特別是在公司稅收方面，是否完稅、是否違規(guī)、是否受處罰，調(diào)查得比較嚴(yán)格，這也是上市的一條“紅線”，不能碰。

上市體系的境內(nèi)外三家律師，在上市過(guò)程中起著法律的保障作用。對(duì)公司、股東和管理層(董事)過(guò)往的歷史記錄審核得比較嚴(yán)格，上市前律師通常要進(jìn)行查冊(cè)，看上述各方有否被投訴、訴訟或其他違法違規(guī)情況。特別是在公司稅收方面，是否完稅、是否違規(guī)、是否處罰，調(diào)查得比較嚴(yán)格，這也是上市的一條“紅線”，不能碰。上市體系情況都是公開(kāi)透明的，不要隱瞞漏掉，即使有法律方面的先天性缺陷，也要通過(guò)律師進(jìn)行技術(shù)性修補(bǔ)。涉及上市公司重大財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和銀行借貸，涉及公司歷史沿革、股東變更、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、政府批文、土地買(mǎi)賣(mài)、房屋租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和其他情況，都必須經(jīng)過(guò)律師詳細(xì)核查，記載于法律意見(jiàn)書(shū)里。在招股書(shū)“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)，特別強(qiáng)調(diào)方方面面的法律風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，雖然很繁瑣很累贅，甚至讓人不可思議，但一定意義上是對(duì)上市公司的有益保護(hù)。

注意七：控制性

股權(quán)控制方面是上市最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，上市公司與關(guān)聯(lián)公司的控制性、母公司與子公司的控制性，關(guān)系到業(yè)績(jī)能不能連續(xù)計(jì)算，財(cái)務(wù)能不能合并，業(yè)務(wù)有沒(méi)有沖突。

強(qiáng)調(diào)賬務(wù)的核心控制，也就是賬務(wù)的程序化管理，這是公司管治的中心問(wèn)題。從采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、出貨、運(yùn)輸、銷(xiāo)售、回款和入賬，都要有系統(tǒng)制度管理，都要有相互制約。強(qiáng)調(diào)董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和銀行借貸等風(fēng)險(xiǎn)控制的主導(dǎo)作用，以及所負(fù)的監(jiān)管責(zé)任。股權(quán)控制方面是上市最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，上市公司與關(guān)聯(lián)公司的控制性，母公司與子公司的控制性，關(guān)系到業(yè)績(jī)能不能連續(xù)計(jì)算，財(cái)務(wù)能不能合并，業(yè)務(wù)有沒(méi)有沖突。

上市規(guī)則規(guī)定，三年業(yè)績(jī)期內(nèi)，主要管理層不能發(fā)生變化，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度控股股東不能發(fā)生變化。實(shí)際重組操作中，很多企業(yè)忽視了控制力這點(diǎn)，認(rèn)為只要將關(guān)聯(lián)企業(yè)吸收合并就行了，母公司或上市公司持有多少股權(quán)沒(méi)關(guān)系。

如果母公司投入子公司股權(quán)僅占到50%，則該公司稱為聯(lián)營(yíng)公司，股權(quán)控制力相對(duì)要差些，在賬務(wù)上合并報(bào)表的可能性很小，有可能只算作投資收益，這樣公司賬務(wù)報(bào)表很難看，公司損失也就很大。所以對(duì)子公司的股權(quán)投資盡可能占100%，至少占51%以上，才能擁有控制權(quán)及合并報(bào)表權(quán)，這是投資者希望看到的。

注意八：主營(yíng)性

相對(duì)來(lái)說(shuō)，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的公司PE會(huì)高些，如果滲入過(guò)多的非主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)PE影響比較大。

要求主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)有80%以上能反應(yīng)在賬務(wù)報(bào)表內(nèi)，非主營(yíng)業(yè)務(wù)越少則越好。從投資角度看，主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出極為重要.。相對(duì)來(lái)說(shuō)，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的公司PE會(huì)高些，如果滲入過(guò)多的非主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)PE影響比較大，同樣業(yè)務(wù)的上市公司，非主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司PE則相對(duì)低些。

投資者對(duì)盈利結(jié)構(gòu)很關(guān)注，希望主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)空間更大些，當(dāng)然也允許非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入存在，兩者都可視同企業(yè)盈利，與香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則沒(méi)有沖突。但香港聯(lián)交所在三年業(yè)績(jī)滿足條件及財(cái)務(wù)合并入賬方面，審查非常嚴(yán)格，要求必須是主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)實(shí)在在獲得的盈利，其他非主營(yíng)收入不能計(jì)算在三年業(yè)績(jī)里。比如，進(jìn)出口企業(yè)受匯率影響很大，如果人民幣升值給進(jìn)口企業(yè)帶來(lái)的遠(yuǎn)期理財(cái)收益，不會(huì)計(jì)算在三年主營(yíng)盈利及業(yè)績(jī)內(nèi)。所以，投資者看待的主營(yíng)業(yè)績(jī)和香港聯(lián)交所審查的主營(yíng)業(yè)績(jī)，有根本的不同。

三年業(yè)績(jī)期內(nèi)，盡可能不要有重大收購(gòu)、出售或剝離等資本活動(dòng)，如果有則不能發(fā)生控股股東實(shí)質(zhì)性變化，否則業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算不了，給上市造成很大障礙，當(dāng)然具備信托條件的除外。