在市場一片憂慮和風險警示之中，創業板指[-0.16%]數屢創歷史新高。其中以中青寶[3.16% 資金 研報]（300052.SZ）為代表的手機游戲（下稱“手游”）概念股炒作尤甚。另一方面，不但一些主營業務涉及游戲的公司在業內展開并購，[英國注冊公司]傳統媒體、車模公司等與游戲相關度較低的公司，都紛紛加入收購手游公司的行列。

在這些并購重組當中，上市公司使用“圈來”的大量閑置資金，10倍以上的溢價收購手游公司，這對這些手游公司原股東產生了巨大的“造富效應”。不過“一夜暴富”并非沒有代價，如果在未來時間里面手游公司達不到業績要求，與收購方簽訂的大量對賭協議，將會觸發這些原來股東未來可能的賠償。

手游創業者“一夜暴富”

對這些手游公司原股東來說，通過相對于凈資產十倍以上的高溢價并購，使得他們搖身一變轉眼成為了“億萬富翁”。對收購方的上市公司而言，當初上市募集的大量資金并沒有什么太好的出路，于是也順理成章地投資手游公司，而這一切的埋單者，都是這些上市公司的股東。

以近日創業板屢創新高的龍頭股中青寶為例，8月14日其公告稱，將斥資4.4億元收購上海美峰數碼科技有限公司（下稱“上海美峰”）及深圳市蘇摩科技有限公司國內兩家游戲公司各51%的股份，收購價格分別為3.57億元和8746.5萬元。其中上海美峰2013年6月底的凈資產為1433.66萬元，而中青寶的收購價為3.57億元，也就是說中青寶收購價格對凈資產溢價近50倍。上海美峰2012年度營業收入1987萬元，虧損-987.89萬元，2013年上半年營業收入達到4032萬元，利潤950萬元。上海美峰原股東郭瑜、李德新和鐘松在扭虧為盈的第一個半年就瞬間暴富，成為億萬富翁。

另有鳳凰傳媒[-0.62% 資金 研報]（601928.SH）公告稱，下屬子公司鳳凰數字傳媒擬以3.1億元認購上海慕和網絡科技有限公司（下稱“慕和網絡”）新增注冊資本355.56萬元，從而持有慕和網絡64%的股權，收購價相對凈資產有超過10倍的溢價。

此外，華誼兄弟[-1.23% 資金 研報]（300027.SZ）6.72億元收購國內第三大手游公司銀漢科技51%股權的交易相對凈資產溢價高達近16倍，而星輝車模[0.00% 資金 研報]（300043.SZ）對暢娛天下的收購溢價也達8倍。

一位傳媒行業分析師對《第一財經日報》稱，由于試錯成本不高，手游新進入者大量涌入，一些大公司帶著資金和技術資源也紛紛進入手游領域，使得手游行業的競爭更為激烈，隨著未來平臺建設日趨完善議價能力提高，發行商的議價能力將逐步下降，整個手游行業也可能面臨洗牌，上述上市公司的投資能否最終成功有待觀察，失敗可能性很大，最終埋單的則是上市公司的投資者。

業績對賭暗示風險

行業火爆的背后，手游公司業績持續高增長的擔心也開始凸顯，收購協議中利潤對賭逐漸浮出水面。上述傳媒行業分析師認為，[注冊BVI公司]在手游并購當中的對賭協議也會對相關上市公司產生巨大風險，即使是可能獲得原來股東的賠償，也未必能完全執行。

投中集團分析師萬格認為，手游行業尚處于上升發展期、行業集中度較低，研發運營成本低、聯運為主的模式對行業巨頭介入抵抗能力較強，行業盈利空間可期等優勢是此前手游行業成為收購標的的主要原因。然而，行業集中度較低導致的優秀公司尚少、單款游戲成功率低、游戲玩家喜好轉變率高、新游戲推出數量和頻率居高、行業競爭激烈等特點，使得買家尤其上市公司通過對賭協議來降低對行業的預期風險。

中青寶就與美峰簽訂了業績要求較高的對賭協議。中青寶要求上海美峰在2013年、2014年、2015年的凈利潤分別為4500萬元、8000萬元、11000萬元。假如2013年全年美峰的凈利潤達到4500萬元，中青寶就應該收購美峰剩余49%的股份。

在鳳凰傳媒收購慕和網絡當中，原股東承諾，慕和網絡2014年度經審計的凈利潤不低于5291萬元，2015年度經審計的凈利潤不低于6349萬元，如果達不到則對鳳凰傳媒進行補償。

另外，星輝車模（300043.SZ）收購暢娛天下、博瑞傳播[0.25% 資金 研報]（600880.SH）收購漫游谷、掌趣科技[0.00% 資金 研報]（300315.SZ）收購動網先鋒等交易背后都有對賭協議，對標的公司未來3年利潤均有所預期。

美國眾達律師事務所并購業務合伙人廖彥銘對本報記者稱，[注冊開曼公司]相對來說國外的法規通常比較有彈性，更傾向由買賣兩方自行協議并發揮市場作用。一般來說，類似國內手游行業的對賭條款大多出現在風險投資和財務投資當中，以保障投資者獲利，但這種做法在國外的100％并購交易中并不常見。國外并購協議中更多使用的是盈利能力支付計劃（earn-out agreement）或其他延遲付款（deferred payment）的機制，即并購方根據被并購方未來一定時期內的業績表現進行支付的交易模式。