中國（上海）自由貿易區（下簡稱“自貿區”）向服務貿易敞開了大門，允許外資在區內獨資設立醫療機構和健康醫療保險機構這兩項政策，帶來巨大想象空間。

不過《中國（上海）自由貿易試驗區總體方案》[美國注冊公司]（下簡稱“自貿區方案”）對醫療和藥品行業都沒有給出具體的政策。據上海市綜合保稅區人士透露，目前外資設立醫療機構的審批權尚未下放到上海自貿區，這意味著對于注冊資本的高門檻和冗長的審批程序仍將延續；而稅收、醫療人才執業等方面的配套政策尚不明朗，也使外資醫療和商業醫保在自貿區的發展尚存有不確定性。

潛在機會

除了允許外資在自貿區內設立醫療機構這一原則性表述，自貿區方案中的相關內容只有一句話：投資醫療機構投資總額不得低于2000萬元人民幣，不允許設立分支機構，經營期限不超過20年。

有關外資來華設立醫療機構，2000年當時的衛生部和外經貿部曾聯合發文規定，必須采用合資形式且中資股比不能低于30%。2010年關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構的意見，提出允許境外資本獨資辦醫。2012年又頒發了一個類似的文件，但較之2010年的規定有一個明顯的倒退：醫療機構注冊資本要求從2000萬上升到了1個億。

此次自貿區方案中的規定，顯然是沿用了既有政策，但業界人士認為不盡合理。上海國際醫學中心CEO辛樹林指出，辦醫療機構比較好的方式是先辦診所，因為門診和住院之間有一個相對固定的轉化率（通常是30：1），所以沒必要所有人都往醫院跑，對投資者而言比較適合先開診所。但是自貿區的門檻是500平方米，注冊資金2000萬元，根本用不了。

辛樹林據此分析，自貿區的有關政策是引導外資開辦醫院。然而歐美的傳統是做非營利性醫院，他認為，讓歐美資本投資醫院不是很現實，[注冊英國公司]他們可能會有興趣做管理，反而是亞洲的一些資本或許愿意開辦營利性醫院。比如新加坡的百匯，就是行業第二大市值的上市公司；而位列第一的是美國的（HCA），數量很大，但并不是大的高端的綜合性醫院。

對于另一個熱門領域外資醫保機構，中意人壽保險有限公司上海分公司副總經理龐震剛出言謹慎。據介紹，目前國內有4家專門的健康險公司，成立于2005-2006年左右，現在基本上處于虧損狀態。究其原因，一方面是基本醫保包得太多，留給商業醫保的空間有限；另一方面是現有公立醫療機構處于強勢，過度醫療難以監管。

“客戶在哪里？市場成熟么？”龐震剛坦率地說，在地還不成熟的時候把種子放上去會有什么收獲，“很難去解讀它”。

探索政策邊界

無論資本擬在自貿區開展何種業務，都離不開具體的政策規定，但目前公布的自貿區方案文本尚缺乏有關細則。

上海綜合保稅區聯合發展有限公司總監倪峰表示，自貿區的設立其實是對政府的挑戰。短期內監管團隊和監管能力并沒有發生脫胎換骨的變化，因此外界可能會覺得打開的門似乎并不像想象的那么大。

以外資醫療機構的設立審批而言，倪峰透露，目前相關權限尚未下放到自貿區，因此這一塊應仍暫沿用國家衛計委的有關政策。

在辛樹林看來，這意味著冗長艱難的審批過程不會馬上改進。他介紹，上海國際醫學中心融資過程中，就遇到了醫療機構資產不可抵押的麻煩，最后不得已以在建工程的名義抵押。又比如，衛計委規定要購置醫療設備需要先招聘到醫生，這對于一家籌建中的醫療機構而言也是個難題。

辛樹林又提出，自貿區是否能夠允許外籍醫護人員在區內執業？目前上海的外籍醫護人員用的是一年期簽證，外資醫療機構當然希望人員隊伍能夠保持穩定。但這樣一來對國內的醫護人員又可能不太公平，因為他們去境外執業很難。將來政策對此將如何平衡？此外自貿區內醫療機構購置高端設備，有沒有可能免稅？

倪峰表示，目前涉及衛計委系統監管的，[英國公司注冊]只有食品藥品監督相關職能已明確放權給自貿區。其它權限下放的數量和速度，將很大程度上取決于外資醫療機構的辦醫實踐。

啟明創投合伙人胡旭波認為，雖然辦醫院“利國利民利社會”，但從資本回報上說并不好，對投資者來說“是否有利不好說”。從這一角度說，他個人難以理解為何政府對社會資本辦醫設置了如此多的限制和障礙。

胡旭波同時表示，健康保險是很大的市場，雖然存在障礙，但未來看好。龐震剛對此表示贊同：“畢竟外資獨資設立專業化公司，對于專業人才的引入和管理的提升是有幫助的�！�

另一方面，以前外資保險費只能通過中再公司做再保險，再轉到國外，也許未來在自貿區中可以直接和國外再保險公司合作。