VIE架構(gòu)是企業(yè)出海常用的架構(gòu)模式，搭建VIE架構(gòu)時(shí)會(huì)注冊(cè)多種海外公司搭建多層架構(gòu)。對(duì)于中資出海企業(yè)來(lái)說(shuō)，最常見(jiàn)的模式是：
1、BVI公司：創(chuàng)始人以個(gè)人名義設(shè)立，通常在英屬維爾京群島（BVI），這里是一個(gè)知名的避稅地，可以減輕股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)，但同時(shí)也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
2、開(kāi)曼公司：由所有創(chuàng)始人的BVI公司和投資人共同投資成立，通常位于開(kāi)曼群島，一個(gè)國(guó)際金融避稅天堂。
3、香港公司：由開(kāi)曼公司成立，利用香港的特殊地位進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃。
4、外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）：由香港公司在境內(nèi)設(shè)立，是外資在華的重要載體。
5、國(guó)內(nèi)實(shí)體：即擬上市公司，通過(guò)一系列協(xié)議被WFOE控制。

香港公司在VIE架構(gòu)中的作用
香港公司在VIE架構(gòu)中扮演著至關(guān)重要的角色。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，境外PE（私募股權(quán)）獲得的股息性質(zhì)的所得，需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅。然而，由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排，香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的股息所得，可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。因此，很多紅籌架構(gòu)都選擇將直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港，以享受稅收優(yōu)惠政策。

搭建VIE架構(gòu)可規(guī)避哪些限制？
為了規(guī)避國(guó)內(nèi)法律限制的措施，具體來(lái)說(shuō)是為了規(guī)避以下兩個(gè)限制：
第一個(gè)限制，直接注冊(cè)在中國(guó)的公司去境外上市存在障礙。
一種原因是境外交易所如紐交所、港交所所接受的注冊(cè)地不包括中國(guó)；另一個(gè)種原因是，即使境外交易所接受注冊(cè)在中國(guó)的公司，但中國(guó)公司赴境外上市必須得到中國(guó)證券監(jiān)管部門的審批同意，此前赴境外上市獲得中國(guó)監(jiān)管部門審批同意的概率如同中彩票。
為規(guī)避這個(gè)限制，就需要上市主體公司在境外注冊(cè)，而之所以通常選擇開(kāi)曼群島，BVI，毛里求斯等地，主要是因?yàn)檫@些地方是避稅天堂且監(jiān)管寬松。
第二個(gè)限制，中國(guó)大陸對(duì)包括互聯(lián)網(wǎng)通信(TMT)在內(nèi)的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入壁壘。
由于內(nèi)資公司所處行業(yè)存在外資進(jìn)入壁壘，通過(guò)VIE架構(gòu)，在境外注冊(cè)公司后，可以直接讓外資入股的方式來(lái)控制在中國(guó)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，即WFOE直接股權(quán)投資中國(guó)大陸的內(nèi)資公司。

VIE架構(gòu)作為一種創(chuàng)新的企業(yè)架構(gòu)形式，在推動(dòng)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展和吸引外資方面發(fā)揮了重要作用。然而，VIE架構(gòu)也面臨著監(jiān)管挑戰(zhàn)。由于其實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)與法律上的股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，可能引發(fā)監(jiān)管套利和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。因此，監(jiān)管部門需要密切關(guān)注VIE架構(gòu)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況，并采取有效措施防范風(fēng)險(xiǎn)。