問題一：某中國企業(yè)在美國加州投資，應(yīng)以何種身份納稅最為合理和有利（合伙公司、有限公司或其他）？

1. 境外人士在加州投資，并無類似我國《投資產(chǎn)業(yè)目錄》以及投資比例等限制，專業(yè)代理機構(gòu)一般能夠在30日左右完成注冊。

2. 設(shè)立的公司，主要有四大類：獨資公司、合伙公司、有限責任公司、股份公司。

根據(jù)不同的性質(zhì)，建議設(shè)立不同的企業(yè)：例如服務(wù)性企業(yè)及貿(mào)易型企業(yè)，建議設(shè)立LP或LLP, 而如果是購買土地、建設(shè)廠房等生產(chǎn)型企業(yè)，建議設(shè)立LLC。

涉及到具體的納稅稅種、稅率、享受的稅惠措施，均要結(jié)合在加州地區(qū)從事的具體行業(yè)，開設(shè)公司的選址，聘用的員工（全職）數(shù)量，對環(huán)保及科技的促進等因素來做具體區(qū)分。

就加州而言，與中國國稅地稅稽征體制類似，采取的是聯(lián)邦稅與州稅并行。聯(lián)邦稅以個人所得稅、社會保障稅為主，其次有公司所得稅、消費稅、遺產(chǎn)和贈與稅、關(guān)稅等；州稅以銷售稅為主，輔之以所得稅等；地方稅以財產(chǎn)稅為主。

如在加州設(shè)立LLC, 主要應(yīng)繳稅種：企業(yè)所得稅（15%-35%分截累進），社會保險稅、銷售稅、個人所得稅（對非居民股東指加州境內(nèi)所得，非全球所得）,而加州甚至整個美國沒有國內(nèi)類似的增值稅（VAT）。

問題二：該中國企業(yè)在美國加州納稅回國后，是否會在國內(nèi)面臨雙重征稅等稅收問題？

1．在美設(shè)立的企業(yè)，是美國法律主體，企業(yè)本身只有在中國返程投資，才涉及到相應(yīng)的稅費問題。在美國經(jīng)營活動中國不再征稅。

2．企業(yè)的股東是中國人，按照我國的國籍與收入來源雙重標準，如果中國個人或企業(yè)股東需要將利潤匯入國內(nèi)并結(jié)匯，則根據(jù)中國的所得稅法進行稽征，個人所得稅由其自行申報，企業(yè)所得稅由其納入企業(yè)財報的利潤分紅科目，統(tǒng)籌稽征。

美國不同公司種類及區(qū)分：

普通獨資公司（Solo Proprietorship-SP）

a）定義：只有一個所有者，所有者對公司的債務(wù)承擔無限法律責任的公司。

b）特征：
b.1）只有一個所有者。
b.2）對公司的債務(wù)承擔無限法律責任的公司。
b.3）在法律上不具有相對獨立的法律人格。
b.4）沒有企業(yè)所得稅，稅收優(yōu)惠。
b.5）開創(chuàng)成本低，經(jīng)營方式靈活多樣。

c）應(yīng)用：一般應(yīng)用在規(guī)模比較小，人員比較少公司。

d）稅收：不是聯(lián)邦或州所得稅的獨立承擔實體。獨資型事務(wù)所所有者就其全球收入在美國繳納自雇主稅（self-employment tax）。

e）名稱：一般以“Co”、“Company”為結(jié)尾，或沒有特定結(jié)尾。

合伙企業(yè)(General Partnership-GP)

a）定義：普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其它社會團體。所有合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔無限連帶責任。

b）特征：
b.1）普通合伙企業(yè)沒有最低注冊資本要求。
b.2）普通合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。
b.3）合伙人共同出資，共同經(jīng)營管理合伙企業(yè)，在從事合伙經(jīng)營過程中各合伙人互為代理人并承擔忠誠和不競業(yè)義務(wù)。

c）應(yīng)用：普通合伙在美國服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)是傳統(tǒng)上被廣泛采用的一種企業(yè)組織形式，常見于法律、會計、醫(yī)療等行業(yè)。

d）稅收：普通合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e）名稱特點：美國《統(tǒng)一合伙法(1994)》沒有對合伙名稱作出具體規(guī)定。一般為Company、Partnership、Partner等。

有限合伙(Limited Partnership-LP)?

a）定義：這種制度安排是由資金的所有者向貿(mào)易操作者提供資金，投資者按約定獲取利潤的一部分，但不承擔超過出資之外的虧損；如果經(jīng)營者不存在個人過錯，投資者亦不得要求經(jīng)營者對其投資損失承擔賠償責任。

b）特征：
b.1）依責任形式的不同有限合伙中的合伙人分為普通合伙人（general partner）與有限合伙人（limited partner）兩類。
b.2）有限合伙企業(yè)中至少有一位普通合伙人，他（他們）對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。
b.3）有限合伙人只以其出資為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔有限責任，但有限合伙人對有限合伙企業(yè)事務(wù)無管理權(quán)，其一旦介入對合伙事務(wù)的經(jīng)營管理則被視為普通合伙人，承擔無限責任。

c）應(yīng)用：有限合伙的企業(yè)組織形式被廣泛用于各類風險投資的經(jīng)營運作中。

d）稅收：有限合伙（LP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅。

e）名稱：企業(yè)名稱中必須有“LP”，“Ltd”，“Co., Ltd”字樣，否則被視為普通合伙企業(yè)，所有合伙人均承擔無限連帶責任。

有限責任合伙(Limited Liability Partnership-LLP)

a）定義：美國法將有限責任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責任合伙的責任限制的保護。

b）特征：
b.1）有限責任合伙的合伙人均為普通合伙人，在經(jīng)營管理上與普通合伙類似。
b.2）對某一合伙人、員工等在提供專業(yè)服務(wù)時的錯誤、不作為、過失、低能力的或瀆職的行為所產(chǎn)生的侵權(quán)與違約責任，全部合伙人以全部合伙資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔有限度的連帶責任，超過合伙資產(chǎn)總額的未償付債務(wù)由過失合伙人獨立承擔無限責任，其它合伙人不再承擔連帶責任。

c）應(yīng)用：有限責任合伙的組織形式如今在美國被廣泛適用于大規(guī)模的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)性合伙企業(yè)，國際四大會計事務(wù)所及絕大多數(shù)美國的律師事務(wù)所都采用有限責任合伙的企業(yè)形式。

d）稅收：有限責任合伙（LLP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e）名稱特點：LLP企業(yè)名稱中必須包含有“注冊的有限責任合伙”，“有限責任合伙”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。

有限責任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)

a）定義：申請有限責任有限合伙的責任形式的前提條件必須是一個有限合伙企業(yè)，有限責任有限合伙（LLLP）作為有限合伙（LP）的一種特殊責任形式。

b）特征：有限合伙人的出資人受有限責任的保護，也享有有限責任合伙（LLP）中普通合伙人有條件的有限責任的保護。即普通合伙人只對自己的過失給風險投資企業(yè)造成的損失承擔無限責任，而對其它普通合伙人在管理風險投資基金過程中產(chǎn)生的過失不承擔連帶責任。

c）應(yīng)用：有限責任有限合伙與有限合伙一樣，主要適用于風險投資行業(yè)。

d）稅收：有限責任有限合伙（LLLP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅。

e）名稱：企業(yè)名稱必須有“LLLP”字樣以標明其責任形式。

有限責任企業(yè)(Limited Liability Company-LLC)

a)定義：Limited Liability Company 的實質(zhì)類似于所有合伙人均為有限合伙人的合伙企業(yè)，Limited Liability Company不受美國聯(lián)邦或州的任何《公司法》規(guī)范的約束，適用《美國統(tǒng)一有限責任企業(yè)法Uniform Limited Liability Company Act（ULLC1994）》。LLC是公司實體的最新類型。

有限責任公司融合了股份公司和合伙公司各自的優(yōu)點，既避免了重復(fù)征稅，又使得股東們只承擔有限責任，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責任保護，無論是民事侵權(quán)，還是合同責任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個人或是公司法人。

LLC申請手續(xù)比股份公司容易，LLC無須召開正式股東大會，無須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。不足的是：一些行業(yè)，如銀行、信托、保險，是禁止采用LLC的有限責任形式的。

股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人，(在美國可以分為CCorp.和SCorp.兩種)。

上市公司的優(yōu)點是：股權(quán)范圍廣，融資能力強，公司經(jīng)營連續(xù)，提升可信度和知名度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設(shè)立手續(xù)復(fù)雜，成本大，準入成本高。非盈利公司(Non-profitcorporation)

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